Donare le quote di una società ai figli può consentire di organizzare il passaggio generazionale, ma non è un’operazione da valutare soltanto sulla base dell’imposta da pagare. Occorre capire chi acquisirà il controllo, quali diritti di voto saranno trasferiti, come saranno tutelati gli altri eredi e quali impegni dovranno essere rispettati negli anni successivi.
La distinzione fondamentale è tra la franchigia ordinaria di un milione di euro e l’esenzione speciale per il passaggio generazionale: sono due regole diverse, con presupposti diversi.
1. Quali imposte si pagano quando si donano quote societarie ai figli?
In via ordinaria, nelle donazioni da genitore a figlio, l’imposta sulle donazioni è pari al 4% della parte di valore fiscalmente rilevante che supera la franchigia di 1.000.000 di euro per beneficiario, verificando la concreta disponibilità della franchigia secondo la normativa vigente. Il valore fiscale della partecipazione deve essere determinato applicando le regole del Testo unico sulle successioni e donazioni: non coincide necessariamente con il prezzo di una possibile vendita.
Esempio: un padre dona al figlio una partecipazione il cui valore fiscalmente rilevante è 1.600.000 euro. Ipotizzando franchigia interamente disponibile e assenza di agevolazioni speciali, la base imponibile è 600.000 euro e l’imposta è 24.000 euro (600.000 × 4%). Se invece il valore fiscalmente rilevante è 800.000 euro e la franchigia è integralmente disponibile, l’imposta ordinaria può risultare pari a zero.
La donazione di quote non comporta, per il solo fatto di trasferire partecipazioni, le imposte ipotecaria e catastale previste per le formalità immobiliari. Restano da considerare gli oneri notarili e gli eventuali tributi e adempimenti applicabili al caso concreto.
2. L’esenzione speciale: quando la donazione delle quote può essere esente senza limiti di valore
L’art. 3, comma 4-ter, del D.Lgs. 346/1990, come sostituito dal D.Lgs. 139/2024 con efficacia dal 1° gennaio 2025, prevede l’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni per determinati trasferimenti di aziende, rami d’azienda, quote sociali e azioni a favore dei discendenti e del coniuge, anche tramite patto di famiglia.
Quando l’esenzione speciale spetta, non opera il limite di un milione di euro: quella cifra è la franchigia del regime ordinario, non un tetto all’agevolazione per il passaggio generazionale.
Partecipazioni in S.r.l. e S.p.A.: acquisizione o integrazione del controllo
Per le partecipazioni in società di capitali ricomprese nell’art. 73, comma 1, lett. a), del TUIR, il beneficio spetta alle partecipazioni mediante le quali il beneficiario acquisisce il controllo di diritto, oppure integra un controllo già esistente, ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 1, c.c. Il controllo di diritto si riferisce alla maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria.
Non è quindi sufficiente che il beneficiario sia un figlio o che la quota abbia un valore elevato. Occorre esaminare la concreta distribuzione dei voti, anche alla luce di categorie di azioni, diritti particolari, usufrutto e altri assetti societari.
Il requisito dei cinque anni
Il beneficiario deve mantenere il controllo per almeno cinque anni dalla data del trasferimento e rendere nell’atto di donazione un’apposita dichiarazione di impegno. Non si tratta di un divieto generalizzato di alienare ogni singola quota: il punto decisivo, per le società di capitali, è la permanenza del controllo richiesto dalla legge.
Società di persone: una regola differente
Per le altre quote sociali la norma riformata prevede, come condizione quinquennale, il mantenimento della titolarità del diritto trasferito. Per le aziende e i rami d’azienda richiede invece la prosecuzione dell’attività d’impresa per almeno cinque anni. Confondere queste tre condizioni porta a valutazioni fiscali errate.
3. Tre esempi pratici
Esempio A: il figlio acquisisce il 70% dei voti di una S.r.l.
Un padre dona al figlio una quota che gli attribuisce il 70% dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria. Il valore fiscale della partecipazione è ipoteticamente di 2.500.000 euro. Se sussistono tutti i requisiti di legge e il figlio assume e rispetta l’impegno a mantenere il controllo per cinque anni, la donazione può essere esente dall’imposta anche oltre un milione di euro.
Esempio B: il figlio riceve una quota di minoranza
Il figlio riceve il 20% dei voti di una S.r.l. e non dispone di un controllo preesistente da integrare. La sola qualità di discendente non rende applicabile l’esenzione speciale per le partecipazioni di società di capitali. Si dovrà verificare il regime ordinario, inclusa la franchigia eventualmente disponibile.
Esempio C: il figlio ha già il controllo
Il figlio possiede già il 60% dei voti e riceve dal genitore un’ulteriore partecipazione. La normativa contempla espressamente l’integrazione di un controllo già esistente. Anche in questo caso sono indispensabili la ricostruzione dei diritti di voto e l’impegno quinquennale.
4. Donazione a più figli: attenzione al controllo effettivo
Quando le partecipazioni sono destinate a più figli, non basta sommare le percentuali attribuite a ciascuno. Bisogna verificare chi, concretamente, acquisisce o integra il controllo e se la struttura dell’operazione consente di rispettare i requisiti dell’agevolazione. L’assegnazione di quote paritarie a due o più figli, per esempio, non garantisce automaticamente che ciascuno possa beneficiare dell’esenzione speciale.
La pianificazione deve tenere conto anche dei rapporti tra gli eredi, delle quote di legittima, delle eventuali clausole statutarie di prelazione o gradimento e dell’assetto futuro della governance.
5. Nuda proprietà, usufrutto e diritti particolari: perché non basta la percentuale
Il trasferimento della nuda proprietà, la riserva di usufrutto o la presenza di diritti particolari possono modificare chi esercita davvero il controllo. Non è prudente valutare l’agevolazione soltanto dalla quota nominale di capitale trasferita. La risposta dell’Agenzia delle Entrate n. 143 del 13 luglio 2026 ha affrontato proprio un caso nel quale i diritti particolari riservati al donante impedivano di riconoscere in capo al beneficiario l’effettiva integrazione del controllo di diritto.
6. Che cosa accade se il controllo viene meno prima dei cinque anni?
Il mancato rispetto delle condizioni previste dall’art. 3, comma 4-ter, comporta la decadenza dall’esenzione, con applicazione dell’imposta ordinaria, della sanzione amministrativa prevista dalla norma e degli interessi di mora.
La successiva riorganizzazione societaria va però analizzata nei suoi effetti effettivi: la risposta n. 152 del 31 luglio 2026 dell’Agenzia delle Entrate ha chiarito, in una specifica fattispecie, che determinate operazioni non determinano automaticamente la decadenza quando permane il controllo richiesto, anche attraverso una holding. Ciò non significa che ogni conferimento o cessione sia neutrale: la struttura concreta deve essere verificata prima di procedere.
7. Come si formalizza la donazione delle quote?
La donazione diretta richiede di regola un atto pubblico notarile con le formalità previste dal codice civile. Per le partecipazioni in S.r.l. occorre curare il deposito e l’iscrizione presso il Registro delle imprese secondo la disciplina applicabile. Il controllo preliminare deve riguardare statuto, titolarità delle partecipazioni, diritti di voto, eventuali vincoli e clausole che incidono sulla trasferibilità.
È opportuno distinguere la donazione ordinaria dal patto di famiglia (artt. 768-bis e seguenti c.c.), che ha regole e finalità proprie nella gestione del passaggio generazionale e nei rapporti con i legittimari.
8. Gli errori più frequenti da evitare
- Confondere franchigia ed esenzione: il milione di euro non è il limite massimo dell’agevolazione speciale.
- Ritenere esente qualsiasi quota donata a un figlio: nelle società di capitali occorre verificare acquisizione o integrazione del controllo.
- Guardare solo alla percentuale di capitale: possono rilevare usufrutto, diritti particolari e voti effettivi.
- Applicare lo stesso requisito quinquennale a tutte le fattispecie: controllo, titolarità del diritto e prosecuzione dell’impresa sono condizioni distinte.
- Dimenticare gli effetti successori: il risparmio fiscale non risolve da solo i rapporti tra gli eredi.
- Non monitorare le operazioni successive: una riorganizzazione nel quinquennio può incidere sul beneficio.
9. Checklist prima di donare le partecipazioni
- Ricostruire soci, quote e diritti di voto prima e dopo l’atto.
- Verificare se il beneficiario acquisisce o integra il controllo di diritto, oppure quale diversa condizione si applica alla tipologia di partecipazione.
- Determinare il valore fiscale e verificare la disponibilità della franchigia ordinaria, se rilevante.
- Esaminare statuto, diritti particolari, usufrutto, prelazioni e gradimenti.
- Confrontare donazione ordinaria e, se pertinente, patto di famiglia.
- Inserire nell’atto la dichiarazione di impegno richiesta e pianificare il monitoraggio dei cinque anni.
- Valutare insieme a notaio e commercialista gli effetti fiscali, societari e successori.
Domande frequenti
Se la quota vale più di un milione di euro, si paga sempre l’imposta?
No. Se ricorrono tutti i requisiti dell’esenzione speciale, il valore superiore a un milione non impedisce l’agevolazione.
Se dono una quota di minoranza, posso utilizzare la franchigia?
In linea generale può applicarsi il regime ordinario con la franchigia disponibile, ma occorre verificare le condizioni concrete e le precedenti liberalità rilevanti.
Il figlio deve gestire personalmente l’attività per cinque anni?
Per le partecipazioni in società di capitali il requisito legale è il mantenimento del controllo; per aziende e rami d’azienda la norma richiede la prosecuzione dell’attività. Non sono requisiti intercambiabili.
Posso riorganizzare la società durante il quinquennio?
È possibile che alcune operazioni siano compatibili con l’agevolazione, ma occorre verificare prima che il controllo richiesto resti effettivamente mantenuto.
Conclusioni
La donazione delle quote ai figli può essere fiscalmente vantaggiosa, ma l’esenzione non è automatica. Una valutazione preventiva deve unire controllo societario, valore fiscale, rapporti tra eredi e impegni successivi. È proprio questa analisi a consentire un passaggio generazionale ordinato e a ridurre il rischio di contestazioni o decadenze.
Studio Raffaelli – Consulenza fiscale e societaria.
Riferimenti normativi e prassi
- D.Lgs. 346/1990, art. 3, comma 4-ter, e artt. 56 e 57, testo vigente.
- D.Lgs. 139/2024, art. 1 e decorrenza dal 1° gennaio 2025.
- Codice civile, artt. 2359, 782, 2470 e 768-bis e seguenti; D.P.R. 917/1986, art. 73, comma 1, lett. a).
- Agenzia delle Entrate, circolare 3/E del 16 aprile 2025.
- Agenzia delle Entrate, risposte a interpello n. 143 del 13 luglio 2026 e n. 152 del 31 luglio 2026.